Приватизация «Роснефти» даст менеджерам право голоса по акциям

В ближайший понедельник, 5 декабря, истекает срок, в который «Роснефтегаз» должен продать 19,5% акций «Роснефти». Есть два варианта: инвесторам или «Роснефти» для последующей перепродажи. Первый вариант еще не снят с повестки, говорит высокопоставленный чиновник. Правда, консультант правительства – банк «Интеза» до сих пор не представил список претендентов, хотя ранее обещал сделать это к середине ноября. Выкуп акций самой «Роснефтью» – наиболее вероятный сценарий, продолжает собеседник «Ведомостей», но и его надо технически проработать. «Роснефть» же не торопится. Председателю совета директоров компании, помощнику президента России Андрею Белоусову даже пришлось написать письмо менеджменту «Роснефти» с напоминанием о необходимости до 1 декабря определиться «с предложениями по способам приватизации и по срокам проведения совета директоров» для одобрения этой сделки. Об этом чиновник заявил во вторник, 29 ноября.

В любом случае весь пакет сама «Роснефть» купить не сможет из-за ограничений в законе на размер казначейского пакета, придется задействовать «дочек», говорят два федеральных чиновника. По закону «Об акционерных обществах» компания может выкупить не более 10% собственных акций, отмечает партнер корпоративной практики Goltsblat BLP Антон Панченков. В отношении контролируемых ею структур такого ограничения нет. К тому же «Роснефти» неудобно выкупать пакет на себя, продолжает чиновник. Ведь казначейские акции в течение года необходимо продать или погасить. Для квазиказначейских таких ограничений нет, продолжает он. Понято, что «Роснефть» в конечном итоге должна перепродать эти акции инвесторам. Но сколько времени это займет, зависит от конъюнктуры, отмечает чиновник: «Не хотелось бы ставить жесткие сроки».

У квазиказначейского пакета есть еще одно важное преимущество с точки зрения менеджмента, добавляет Панченков. Этими акциями в отличие от казначейских можно голосовать, на них начисляются дивиденды.

Если все 19,5% акций купят структуры «Роснефти», то менеджмент компании фактически станет контролировать третий по величине пакет после «Роснефтегаза» (после сделки останется 50% плюс 3 акции) и BP (19,75%). В июле правительство установило критерий требований для покупателей доли в «Роснефти». Среди прочего там были обязательства не перепродавать акции в течение трех лет и голосовать по директиве правительства. Если бумаги достанутся «Роснефти», на нее эти ограничения распространяться не будут, говорит федеральный чиновник.

В таком случае у менеджмента возникает соблазн подольше подержать акции, предупреждает Панченков. Так, во время конфликта акционеров «Норильского никеля» – «Интерроса» Владимира Потанина и UC Rusalкомпания активно выкупала свои акции. В итоге под контролем менеджмента скопилось 17,04% акций, он вполне мог стать «третьей силой» в конфликте. В результате тогдашнего гендиректора «Норникеля» Владимира Стржалковского пришлось увольнять с выплатой гигантских отступных – $100 млн.

Голосовать квазиказначейскими акциями неправильно, на развитых рынках они лишены права голоса, говорит Александр Бранис из Prosperity Capital. Ведь эти бумаги приобретены на деньги всех акционеров. Бранис надеется, что менеджмент «Роснефти» не будет голосовать и постарается побыстрее найти инвесторов.

В любом случае «Роснефти» не избежать созыва совета директоров. Ведь по ее уставу совет должен одобрять сделки компаний группы на сумму свыше $1,5 млрд (около 96 млрд руб.). Тогда как правительство оценило 19,5% акций «Роснефти» не менее чем в 710,8 млрд руб. В положении о совете директоров «Роснефти» указано, что уведомление о созыве совета надо присылать директорам как минимум за 10 дней. Но в исключительных случаях срок может быть уменьшен, отмечает Панченков: срочная приватизация может стать таким случаем.

У «Роснефти» достаточно денег для выкупа пакета – на счетах более $20 млрд. «Дочкам» средства для сделки можно перенаправить внутригрупповыми кредитами, говорит портфельный управляющий GL Asset Константин Вахрамеев. 20 ноября совет директоров «Роснефти» утвердил 22 сделки с 11 «дочками», 11 из которых позволяют «Роснефти» выдать каждой из них беспроцентный заем максимум на 120 млрд руб. на 10 лет. Тогда акции будут выкупаться на разных «дочек», допускает Вахрамеев. Но если в следующем году «Роснефть» не перепродаст выкупленные акции, то придется занимать, говорит он.